English
A A A
Bereichsnavigation

Vorherige
Managers' Transactions & Directors' Dealings | 05.05.2014

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

























RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung




05.05.2014 / 15:06




























RHÖN-KLINIKUM AG


Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale


ISIN DE0007042301
WKN 704230





EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 12. JUNI 2014


 


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am



Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 10:00 Uhr,


in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main,


stattfindenden


Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft


ein.


 


TAGESORDNUNG



















































1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst den Lageberichten
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013


Die genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein.


Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
- soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.


2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 1.704.524.834,19 aus.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:













2.1

Von dem Bilanzgewinn wird













(a)

ein Betrag von EUR 34.552.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301)
verwendet und


(b)

der verbleibende Betrag von EUR 1.669.972.834,19 auf neue Rechnung vorgetragen. Sofern die Hauptversammlung den Beschluss
gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb fasst, steht der auf neue Rechnung
vorgetragene Betrag zur Einziehung von Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns zur Verfügung. Im Falle der Ausschüttung einer Weiteren
Dividende (Ziffer 2.2) reduziert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag gemäß Ziffer 2.2(d).





2.2

Von dem gemäß Ziffer 2.1(b) auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns wird im Falle des Eintritts einer der Dividendenbedingungen
(Ziffer 2.2(a)) ein Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter
Stückaktie (DE0007042301) ('Weitere Dividende') verwendet.





















(a)

Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 2.2 wird nur wirksam und der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht nur,
wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:









(i)

Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien
nach Erwerb nicht gefasst ('Dividendenbedingung A').





oder









(ii)

Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien
nach Erwerb gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen
Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) keine eigenen Aktien angedient ('Dividendenbedingung B').





(Die Dividendenbedingung A und die Dividendenbedingung B einzeln jeweils eine 'Dividendenbedingung' und zusammen die 'Dividendenbedingungen'.)


(b)

Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung A entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beendigung
der Hauptversammlung. Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende
mit Beginn des fünften Kalendertages nach Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)).


(c)

Der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht endgültig nicht, wenn die Hauptversammlung den Beschluss gemäß
Ziffer 3 gefasst hat und der Gesellschaft vor Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) im Rahmen
eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 eigene Aktien angedient worden sind.


(d)

Im Falle des Eintritts einer Dividendenbedingung wird abweichend von Ziffer 2.1(b) ein Betrag von EUR 420.194,19 auf neue
Rechnung vorgetragen.








3.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb
durch die Gesellschaft, Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ('Aktienrückkauf 2014')


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:





















3.1

Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren





























(a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter
noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 (Ziffer 3.2(b)) erworben werden.


(b)

Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß dieser Ziffer 3 gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist
automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015.


(c)

Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion
mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der
Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre.


(d)

Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich
einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf
die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.


(e)

Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.


(f)

Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.





3.2

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG

































(a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf. verlängerten
- Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Ziffer
3.1 durch Kauf zu erwerben.


(b)

Der Erwerb erfolgt nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2014').


(c)

Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehenden Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten)
beträgt EUR 1.669.972.834,19 ('Auszahlungsvolumen'). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das 'Maximale Rückerwerbsvolumen' ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten
Angebotspreis je Aktie erworben werden können.


(d)

Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ('Angebotskurs') nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung
des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung; die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine
Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist (Ziffer 3.2(e)) ist ausgeschlossen.


(e)

In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ('Annahmefrist') vorzusehen. Die Annahmefrist muss spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist
spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden (jeweils 'Spätester Annahmezeitpunkt').


(f)

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung
entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.


(g)

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels,
bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.





3.3

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung
der Kapitalherabsetzung anzupassen.


3.4

Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 3 wird ungültig, wenn (i) die Dividendenbedingung B eingetreten ist oder (ii) der Erwerb
der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis Ablauf der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist (Ziffer
3.1(b)) durchgeführt sind.





4.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung
('Aktienrückkauf 2015')


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:





















4.1

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von
EUR 345.580.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.


4.2

Arten des Erwerbs


Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2015') erfolgen.













(a)

Erwerb über die Börse


Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 7 % über- oder unterschreiten.


(b)

Erwerb mittels Öffentlichem Erwerbsangebot 2015

















(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, so darf der von der Gesellschaft gebotene
Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines Öffentlichen
Erwerbsangebots 2015 nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten.


(ii)

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre auf ein Öffentliches Erwerbsangebot 2015 erfolgt nach Beteiligungsquoten
durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären
hinzuerworbenen Andienungsrechten.


(iii)

Die nähere Ausgestaltung eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels,
bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.








4.3

Einziehung der erworbenen eigenen Aktien


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital im vereinfachten Verfahren um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist
der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Eine Verwendung der aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu anderen Zwecken als der Einziehung gemäß dieser Ziffer 4.3 ist ausgeschlossen.


4.4

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt
werden.





5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.


6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.


7.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 10 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn von der Hauptversammlung
und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.


Für den am 4. Juni 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Professor Dr. Dr. sc. (Harvard) Karl W. Lauterbach wurde
mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 26. Juni 2013 Herr Stephan Holzinger bis zur nächsten
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.


Für die am 12. September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herren Caspar von Hauenschild und Dr. Rüdiger Merz wurden
mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 16. Dezember 2013 Frau Dr. Katrin Vernau sowie Herr Reinhard
Hartl bis zur nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.


Des Weiteren hat Herr Detlef Klimpe mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.


In der am 12. Juni 2014 stattfindenden Hauptversammlung sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Diese erfolgen nach
§ 10 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Professor Dr. Dr. sc. (Harvard) Karl W. Lauterbach,
Herrn Caspar von Hauenschild, Herrn Dr. Rüdiger Merz und Herrn Detlef Klimpe, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 7.1 bis 7.4 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:





















7.1


Herrn Stephan Holzinger, geschäftsführender Gesellschafter der Holzinger Associates GmbH, Lenggries,


7.2


Frau Dr. Katrin Vernau, Leiterin der Roland Berger School of Strategy and Economics, Hamburg,


7.3


Herrn Reinhard Hartl, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Geschäftsführer der Dr. Kleeberg & Partner GmbH, Icking/Irschenhausen,


7.4


Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun, ehem. Vorstandsvorsitzender der B. Braun Melsungen AG, Geschäftsführer der B. Braun Holding GmbH & Co. KG, Melsungen.





Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 beschließt. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat.


Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 7.1 bis 7.3 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats. Im Hinblick auf den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Ziffer 7.4 wird das Protokoll über die Befassung
des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Kandidaten Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun am 27. März 2014 und
3. April 2014 wie folgt wiedergegeben:



'Herr Detlef Klimpe hat mitgeteilt, dass er erwägt, zum Ende der Hauptversammlung 2014 sein Aufsichtsratsmandat zur Verfügung
zu stellen und zurückzutreten. Die Großaktionärin B. Braun Melsungen AG hat zwischenzeitlich mitgeteilt, dass Herr Professor
Dr. h.c. Ludwig Georg Braun für ein Aufsichtsratsmandat in der RHÖN-KLINIKUM AG kandidiert.




Im Rahmen der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Katrin Vernau und Herrn Reinhard Hartl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
wurde bereits von der B. Braun Holding GmbH & Co. KG die gerichtliche Bestellung von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg
Braun beantragt. Dieser Antrag wurde jedoch in allen Instanzen zurückgewiesen. In Anbetracht der inzwischen erlangten Aktionärsstellung
des Unternehmens B. Braun hat der Nominierungsausschuss das Verlangen, Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun als Kandidaten
für die Aufsichtsratswahl vorzuschlagen, geprüft. Dies trotz der Tatsache, dass B. Braun gegen eine Beschlussfassung in der
Hauptversammlung 2013 Anfechtungsklage erhoben hat, mit der auch dem Aufsichtsrat unterstellt wurde, er habe auf der Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM AG am 12. Juni 2013 das Ergebnis der Beschlussfassung über die u.a. für Satzungsänderungen erforderliche
Mehrheit gezielt verfälscht. Ein Vorwurf der gemeinhin eine Zusammenarbeit schwer stört oder unmöglich macht. Die Ausschussmitglieder
wollen dem Umstand Rechnung tragen, dass im Unternehmensinteresse die Vergangenheit bewältigt werden soll und prüfen trotz
dieser Umstände die Eignung des Kandidaten für das Aufsichtsratsamt.




Diese Prüfung erfolgt anhand der Unterlagen aus dem gerichtlichen Bestellungsverfahren vom Oktober 2013. Der Nominierungsausschuss
kommt zum Ergebnis, dass die persönliche Eignung von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun aufgrund der dort geschilderten
beruflichen Erfahrung gegeben ist. Ob Wahlhindernisse durch Corporate Governance-Regeln bestehen, kann vom Ausschuss nicht
nachgeprüft werden. Der Vorstand der Gesellschaft soll die zur Veröffentlichung bestimmten Erklärungen von Herrn Professor
Dr. h.c. Ludwig Georg Braun einholen und den Beschlussvorschlag mit den dann vorliegenden Erklärungen von Herrn Professor
Dr. h.c. Ludwig Georg Braun für die Hauptversammlung 2014 vorbereiten. Nach Abschluss der Diskussion fassen die Mitglieder
des Ausschusses einstimmig folgenden Beschluss:










 


,Unter der Voraussetzung, dass das Aufsichtsratsmitglied Detlef Klimpe zum Ende der Hauptversammlung 2014 zurücktritt und
die Rücktrittserklärung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Tagesordnung der Hauptversammlung 2014
am 29. April 2014 vorliegt, schlägt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG im Rahmen der dann anstehenden
Nachwahl für das aus dem Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG ausgeschiedene Mitglied Detlef Klimpe vor, Herrn Professor Dr.
h.c. Ludwig Georg Braun als Wahlvorschlag für die ordentliche Hauptversammlung 2014 einzusetzen. Damit die Aktionäre selbst
entscheiden können, ob Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat repräsentieren soll,
wird dem Aufsichtsrat empfohlen, die von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun gemachten Angaben hinsichtlich der Einhaltung
der geltenden gesetzlichen Vorschriften und der entsprechenden Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem
Wahlvorschlag in der Tagesordnung offenzulegen.'







Der Vorstand wird aufgefordert, die für die Kandidatur notwendigen Erklärungen von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun
anzufordern.'



Auf Aufforderung hin hat Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun nachfolgend wiedergegebene Erklärungen zu seiner Person
angegeben.



Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:



Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:


Frau Dr. Katrin Vernau und Herr Reinhard Hartl sind nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


Herr Stephan Holzinger ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:













-

Mitglied des Aufsichtsrats der
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen


-

Mitglied des Verwaltungsrats der HCM SE, München





Herr Stephan Holzinger ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

































-

Stihl AG, Waiblingen


-

B. Braun Melsungen AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)


-

Aesculap AG, Tuttlingen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)


-

Aesculap Management AG, Tuttlingen


-

REVIUM Rückversicherung AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)


-

B. Braun Avitum AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)


-

Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH





Die Aufsichtsratsmandate in der B. Braun Melsungen AG, Aesculap AG, Aesculap Management AG, REVIUM Rückversicherung AG und
B. Braun Avitum AG betreffen Konzerngesellschaften der von Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun abhängigen B. Braun
Melsungen AG.


Daneben ist Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun Mitglied in folgenden möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

































-

Stihl Holding AG & Co. KG, Waiblingen (Mitglied des Beirats)


-

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt (Mitglied des Verwaltungsrats)


-

WIKUS-Sägenfabrik Wilhelm H. Kullmann GmbH & Co. KG (Mitglied des Aufsichtsrats)


-

Wilh. Werhahn KG, Neuss (Mitglied des Verwaltungsrats - voraussichtliche Beendigung des Mandats mit der Sitzung des Verwaltungsrats
am 29. April 2014)


-

HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG, Düsseldorf (Mitglied des Verwaltungsrats)


-

B. Braun Holding AG, Luzern, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats)


-

B. Braun Medical AG, Luzern, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats)





Herr Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.



Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:


Abgesehen davon, dass Herr Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin Vernau und Herr Reinhard Hartl bereits gegenwärtig Mitglied
des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Stephan Holzinger, Frau Dr. Katrin
Vernau und Herrn Reinhard Hartl einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits.


Im Hinblick auf persönliche und geschäftliche Beziehungen zwischen Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun einerseits
und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits sowie im Hinblick auf etwaige sonstige Interessenkonflikte
hat Herrn Professor Dr. h.c. Ludwig Georg Braun mitgeteilt:









 


'Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK    Ich bin über die von mir kontrollierten Unternehmen Ludwig G. Braun GmbH & Co. KG, B. Braun Holding
GmbH & Co. KG sowie B. Braun Melsungen AG mit mehr als 15 % der Stimmrechte an der RHÖN-Klinikum AG beteiligt. Die B. Braun
Melsungen AG ist Lieferantin der RHÖN-Klinikum AG im Bereich Medizinprodukte und Klinikbedarf.'






8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014


Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2014 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2014 zu wählen.


9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 10 der Satzung (Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats)


Gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung richtet sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
nach den §§ 6 ff. MitbestG, jedoch mit der modifizierenden Maßgabe, dass anstelle der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
2 MitbestG die Regelung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG anzuwenden ist, so dass der Aufsichtsrat auch bei in der Regel
mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern gleichwohl aus 20 Mitgliedern statt aus 16 Mitgliedern besteht
(vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG).


Diese Satzungsbestimmung wirkte sich bisher nicht aus, da die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer deutlich über 20.000 (zuletzt
rd. 43.000) lag. Infolge des weitgehenden Vollzugs der Transaktion mit Fresenius/HELIOS ist die Anzahl der Arbeitnehmer jedoch
auf deutlich unter 20.000 gesunken und liegt jetzt über 10.000 Arbeitnehmern. Nach der gesetzlichen Regelung würde sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft daher ohne die Modifikation in der Satzung gemäß der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
MitbestG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzen.


Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, die Satzung so zu ändern, dass der Aufsichtsrat künftig bei mehr als 10.000, jedoch
nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern mit der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG gesetzlich bestimmten Anzahl von 16 Mitgliedern
besetzt werden kann. Die Änderung der Satzung führt nicht automatisch zur Reduktion auf 16 Mitglieder. Es ist daher beabsichtigt,
im Anschluss an die Änderung der Satzung ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchzuführen mit dem Ziel, die Reduktion
möglichst reibungslos zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2015 umzusetzen, bei der ohnehin turnusmäßig die
Neuwahl des Aufsichtsrats ansteht.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Ziffer 1 Unterabs. 1 Halbsatz 3 bis 5 der Satzung zu streichen und § 10
Ziffer 1 Unterabs. 1 insgesamt wie folgt neu zu fassen:









'1.


Soweit den Arbeitnehmern der Gesellschaft ein Mitbestimmungsrecht nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai
1976 (nachfolgend: MitbestG 1976) zusteht, richtet sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
nach den §§ 6 ff. des MitbestG 1976.'






10.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)


In der Entsprechenserklärung wurde bisher eine Abweichung zu Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) erklärt. Der Aufsichtsrat hat die Diskussion zur Aufsichtsratsvergütung seit der Änderung des DCGK zunächst aufmerksam
verfolgt und nunmehr beschlossen, dass ab dem Geschäftsjahr 2015 keine erfolgsorientierten Vergütungsbestandteile mehr gewährt
werden sollen. Damit verbunden ist eine nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessene Anhebung fixer Vergütungsbestandteile.
Bestehen bleibt das Instrument des Sitzungsgeldes und die Verteilung nach der im Einzelnen übernommenen Verantwortung und
dem zeitlichen Aufwand. Dies hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrats bewährt.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Ziffern 2, 3 und 3.1 der Satzung zu ändern und durch die folgenden Ziffern
2, 2.1, 2.2, 2.3 sowie 3.1 zu ersetzen, die insgesamt wie folgt gefasst werden:









'2.


Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit ab dem 1. Januar 2015 eine Vergütung, die aus einer fixen Grundvergütung,
einem fixen Sitzungsgeld und einem Anteil an der fixen Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat besteht.


















2.1


Die fixe Grundvergütung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr 40.000 EUR, fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres.



Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr angehört haben, erhalten die fixe Grundvergütung pro rata temporis.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den dreifachen und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den doppelten
Betrag der fixen Grundvergütung. Ein Anteil von 20.000 EUR der fixen Grundvergütung ist von der Teilnahme an den Plenumssitzungen
und an der Hauptversammlung abhängig. Er verringert sich bei Nichtteilnahme um jeweils ein Fünftel dieses Betrages. Für Mitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr angehört haben, reduziert sich der Anteil, der von der Teilnahme an den Plenumssitzungen
und an der Hauptversammlung abhängt, pro rata temporis.



2.2


Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2015 ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 EUR. Als persönliche Teilnahme zählt
auch die Zuschaltung im Rahmen einer Videokonferenz. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen
und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. nur für die Hauptversammlung gezahlt.




Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds.
Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls den doppelten Betrag, wenn sie nicht
zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender
mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.




Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen nach Beendigung einer Sitzung bzw. der Hauptversammlung fällig.


2.3


Neben der fixen Grundvergütung und den fixen Sitzungsgeldern erhält der Aufsichtsrat eine fixe Gesamtvergütung in Höhe von
1.000.000 EUR. Diese fixe Gesamtvergütung wird auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden
und nach seinem billigen Ermessen auszugestaltenden Vergütungsordnung verteilt. Die Vergütungsordnung soll die funktional
übernommene Verantwortung berücksichtigen, gestaffelt innerhalb des Aufsichtsrats nach Mitgliedschaft in einem oder mehreren
Ausschüssen, Vorsitz von Ausschüssen oder Vorsitz bzw. stellvertretendem Vorsitzen des Aufsichtsrats. Die Vergütungsordnung
soll neben der übernommenen Verantwortung insbesondere auch den Zeitaufwand des einzelnen Mitglieds und auch unterjährige
Belastungswechsel der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen. Die Grundsätze der Angemessenheit nach § 113 Abs. 1 Satz 3
AktG sind auch in Bezug auf die Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied zu beachten.




Die fixe Gesamtvergütung reduziert sich auf den Betrag von 800.000 EUR, wenn der Aufsichtsrat nicht mehr aus 20 Mitgliedern,
sondern nur noch aus 16 Mitgliedern besteht. Im Geschäftsjahr der Verkleinerung des Aufsichtsrats wird die fixe Gesamtvergütung
pro rata temporis ermittelt.




Die Vergütungsordnung ist von der Gesellschaft in derselben Weise wie die Grundsätze der Vergütung der Vorstände unbeschadet
der Veröffentlichungspflicht der Bezüge der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats zu veröffentlichen. Der Anteil des Aufsichtsratsmitglieds
an der fixen Gesamtvergütung ist fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres.










3.1


Übergangsregelung 2014:
Die bisher geltenden Regelungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 und Ziffer 3.3 gelten für das Geschäftsjahr 2014 (mit Ausnahme
der gegenstandslosen Verweise in Ziffer 3.2 Unterabs. 1 Satz 3 und Ziffer 3.3 Unterabs. 5) fort und treten danach außer Kraft.'






11.

Beschlussfassung über die Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014


Im Hinblick auf die wegen des weitgehenden Vollzugs der Transaktion Fresenius/HELIOS nach IFRS zu erwartende außergewöhnliche
Gewinnrealisierung im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Bemessungsgrundlage
'Konzerngewinn' i.S. von § 14 Ziffer 3.3 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung bezogen auf das Geschäftsjahr 2014 auf den Betrag
von EUR 150.000.000,00 zu begrenzen und einen darüber hinausgehenden Betrag nicht für die Ermittlung der erfolgsabhängigen
Vergütung zu berücksichtigen. Gemäß § 14 Ziffer 5 der Satzung kann die Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats außerhalb
der Satzung mit einfacher Mehrheit abweichend von den Regelungen der Aufsichtsratsvergütung in der Satzung herabsetzen, erhöhen,
pauschalieren oder nach Art und Zusammensetzung ändern.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:









 


'Die für die Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Ziffer 3.3 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung
vorgesehene Bemessungsgrundlage 'Konzerngewinn' wird, bezogen auf das Geschäftsjahr 2014, auf den Betrag von 150.000.000
EUR begrenzt ('Obergrenze'). Ein über die Obergrenze hinausgehender Konzerngewinn wird für die Ermittlung der erfolgsabhängigen
Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 nicht berücksichtigt.'






12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der beschlossenen, aber bisher nicht im Handelsregister eingetragenen Satzungsänderung
betreffend § 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz der Satzung


Vorstand und Aufsichtsrat sind unverändert davon überzeugt, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 zur
Abschaffung der sog. '90 %-Klausel' ordnungsgemäß zustande gekommen ist. Der Antrag auf die Streichung der entsprechenden
Passage in der Satzung der Gesellschaft (Streichung § 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz) wurde auf damaliges Verlangen eines
Aktionärs auf der Hauptversammlung 2013 zur Abstimmung gebracht und (u.a.) mit der potenziellen Einschränkung der Entwicklungsmöglichkeiten
des Unternehmens begründet.


Bekanntermaßen haben verschiedene Aktionäre diesen Beschluss der Hauptversammlung 2013 angefochten. Seither sind diese Klagen
beim Landgericht Nürnberg-Fürth anhängig.


Vor dem Hintergrund der seither tatsächlich fortgeschrittenen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung einer jahrelangen,
kostenintensiven Fortführung der diesbezüglichen Rechtstreitigkeiten halten Vorstand und Aufsichtsrat es - im Interesse des
Unternehmens - für sinnvoll und angebracht, die Aktionäre als Souverän der Gesellschaft diesbezüglich erneut zu Wort kommen
zu lassen. Es wird der Hauptversammlung 2014 daher anheimgestellt, mit einfacher Mehrheit den Antrag zur Satzungsänderung
aus der Hauptversammlung 2013 nun aufzuheben. Um das zu ermöglichen, wird der nachfolgende Beschlussvorschlag unterbreitet.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:









 


'Der auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 über die Änderung der Satzung durch Streichung des
§ 17 Ziffer 4 erster Unterabsatz gefasste Beschluss wird aufgehoben.'







 



Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung


Der Vorstand erstattet über die Gründe für die folgenden Beschlussvorschläge zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung diesen freiwilligen
Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich
und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:


Zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,















*

das Grundkapital herabzusetzen durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren (Punkt 3 der Tagesordnung),


*

- hilfsweise - unter bestimmten Bedingungen von dem Bilanzgewinn 2013 einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung
einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden (Punkt 2 der Tagesordnung) sowie


*

den Vorstand zu ermächtigen, im Jahr 2015 eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung zurückzuerwerben (Punkt 4 der Tagesordnung).








1.


Hintergrund



Die Gesellschaft hat in Vorbereitung auf eine strukturelle Neuausrichtung des Unternehmens 40 Kliniken und diesen zugeordnete
medizinische Versorgungszentren sowie weitere verbundene Unternehmen, d.h. ca. zwei Drittel der von ihr betriebenen Kliniken
und medizinischen Versorgungszentren, an Fresenius/HELIOS veräußert. Das veräußerte Portfolio umfasst etwa zwei Drittel des
bislang vom Konzern erwirtschafteten durchschnittlichen Gesamtumsatzes.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die infolge des Vollzugs der Transaktion in der Gesellschaft vorhandene Liquidität
in 2014 teilweise zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien zu verwenden und auf diese
Weise an die Aktionäre auszukehren (dazu unten 2.).


Nur für den Fall, dass der vorgeschlagene Rückerwerb eigener Aktien nicht oder nicht innerhalb der dafür in 2014 vorgesehenen
Frist durchgeführt werden sollte, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2.2 der Tagesordnung vor, eine weitere Dividende
aus dem Transaktionserlös an die Aktionäre auszuschütten (dazu unten 3.).


Teile des Transaktionserlöses werden erst im Geschäftsjahr 2014 ergebniswirksam und entziehen sich daher einer Disposition
im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienrückkaufs 2014. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand bereits jetzt zu ermächtigen, im Jahr 2015 einen Aktienrückerwerb mit anschließender Einziehung
der zurückerworbenen Aktien durchzuführen (dazu unten 4.).







2.


Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren und Erwerb eigener Aktien ('Aktienrückkauf 2014') (Punkt 3
der Tagesordnung)





Zwecke der Kapitalherabsetzung


Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion
mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der
Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den
Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus dem Transaktionserlös,
da damit neben der Auskehrung an die Aktionäre die vorgenannten weiteren, im Interesse der Gesellschaft liegenden Zwecke erreicht
werden können. Durch die Ausschüttung der weiteren Dividende ließen sich diese Zwecke nicht erreichen, da das Grundkapital
unverändert bliebe und keine Möglichkeit für einen kursschonenden Ausstieg bestünde.



Einziehung im vereinfachten Verfahren zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage


Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage erfolgen.
Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage
einzustellen.



Pflicht zur Einziehung


Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Punkt 3 der Tagesordnung zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen
und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung
zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.



Öffentliches Erwerbsangebot 2014


Sofern die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefasst hat, wird der Kapitalherabsetzungsbeschluss
unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.


Nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2014'). Aufgrund des großen Volumens des geplanten Rückerwerbs verspricht ein Rückerwerb im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots
2014 nach Einschätzung des Vorstands eine schnellere Durchführung und eine höhere Erfolgswahrscheinlichkeit als ein Erwerb
über die Börse.



Frist zur Durchführung des Erwerbs und der Einziehung eigener Aktien


Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist
automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015.



Herabsetzungsbetrag


Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
soll um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter
noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt werden.
Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf.
verlängerten - Durchführungsfrist Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erworben werden.



Auszahlungsvolumen und Maximales Rückerwerbsvolumen


Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehende Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten)
beträgt EUR 1.669.972.834,19 ('Auszahlungsvolumen'). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das 'Maximale Rückerwerbsvolumen' ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten
Angebotspreis je Aktie erworben werden können.



Angebotspreis je Aktie


Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ('Angebotskurs') nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten.


Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen
von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach
dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung des Angebotskurses;
die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden
Annahmefrist (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) ist ausgeschlossen.



Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt


In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ('Annahmefrist') vorzusehen. Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 und die Dauer der Annahmefrist werden
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Die Annahmefrist muss dabei in jedem Fall so bemessen werden, dass
sie spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf
des 31. Dezember 2014 endet (jeweils 'Spätester Annahmezeitpunkt').



Andienungsrechte, Berücksichtigung nach Beteiligungsquoten


Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 Andienungsrechte und damit das Recht zu, pro rata seiner Beteiligung an dem Rückerwerb durch die Gesellschaft teilzunehmen. Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der
Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen
darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.



Andienungsrechtehandel


Der Vorstand beabsichtigt, während der für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen
Andienungsrechtehandel einzurichten. Der Andienungsrechtehandel soll es Aktionären ermöglichen, den Wert ihrer Andienungsrechte
durch Veräußerung an andere Aktionäre zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die Aktien der Gesellschaft anzudienen. Umgekehrt
erhalten Aktionäre, die mehr Aktien andienen möchten, als dies ihrer Beteiligungsquote entsprechen würde, die Möglichkeit,
zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der
Lage wären, ganze Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung im Rahmen des
Andienungsrechtehandels realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Zahl von Aktien andienen
zu können.


Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die
ihnen zustehenden Andienungsrechte außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels an andere Aktionäre
zu veräußern, bleibt unberührt.



Angebotsunterlage


Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs werden in der Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegt
und zusammen mit diesem veröffentlicht.







3.


Aufschiebend bedingte Ausschüttung einer Weiteren Dividende (Punkt 2 der Tagesordnung)




Aufschiebende Bedingung


Zu Punkt 2.2 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, von dem gemäß Punkt 2.1(b) der Tagesordnung auf neue
Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende
von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie ('Weitere Dividende') zu verwenden.


Der Beschluss gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung soll jedoch nur wirksam werden und folglich der Anspruch auf Auszahlung der
Weiteren Dividende nur entstehen, wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:







(a)

Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Aktien nach Erwerb nicht gefasst ('Dividendenbedingung A').



oder







(b)

Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Aktien nach Erwerb gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des
maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) keine eigenen Aktien angedient ('Dividendenbedingung B').



(Die Dividendenbedingung A und die Dividendenbedingung B einzeln jeweils eine 'Dividendenbedingung' und zusammen die 'Dividendenbedingungen').


Die Dividendenbedingungen sollen sicherstellen, dass der Beschluss über die Ausschüttung einer Weiteren Dividende nur wirksam
wird und folglich der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende nur entsteht, wenn endgültig feststeht, dass die Gesellschaft
keiner Verpflichtung unterliegt, aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 angediente Aktien zu erwerben.


Auf diese Weise wird sichergestellt, dass eine Weitere Dividende nur ausgeschüttet wird, wenn feststeht, dass der dafür erforderliche
Bilanzgewinn nicht bereits zum Zwecke der Deckung der Kosten des Rückerwerbs eigener Aktien gebunden ist. Umgekehrt gewährleisten
die Dividendenbedingungen in dem Fall, dass die gemäß Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Einziehung
zu Lasten des Bilanzgewinns (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) beschlossen und durchgeführt wird, dass der dafür erforderliche Bilanzgewinn
keiner anderweitigen Zweckbindung aufgrund eines bereits wirksamen Ausschüttungsbeschlusses unterliegt.



Entstehung des Auszahlungsanspruchs


Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung A entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beendigung
der Hauptversammlung. Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende
mit Beginn des fünften Kalendertages nach Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung).



Endgültiges Nichtentstehen des Anspruchs


Der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung entsteht endgültig nicht, wenn beide Dividendenbedingungen
ausfallen. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefasst hat und der Gesellschaft
vor Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (s. Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots
2014 eigene Aktien angedient worden sind.



Veräußerung von Aktien vor Eintritt der Dividendenbedingung B


Sofern der Beschluss gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung gefasst worden ist und Aktionäre Aktien vor Eintritt der Dividendenbedingung
B über die Börse veräußern, geht das aufschiebend bedingte Recht auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit dem Eigentum an
den veräußerten Aktien auf den Erwerber über. Aktionäre, die ihre Aktien zuvor über die Börse veräußert haben, erlangen im
Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B folglich keinen Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende.


Im Falle einer Veräußerung von Aktien außerhalb der Börse gelten die zwischen dem veräußernden Aktionär und dem Erwerber getroffenen
individuellen Vereinbarungen.







4.


Ermächtigung des Vorstands zu Erwerb und Einziehung von Aktien ('Aktienrückkauf 2015') (Punkt 4 der Tagesordnung)



Teile des Erlöses aus der Transaktion mit Fresenius/HELIOS werden erst im Geschäftsjahr 2014 ergebniswirksam und entziehen
sich daher einer Disposition im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienrückkaufs 2014. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, bereits in der diesjährigen Hauptversammlung die Voraussetzung dafür zu schaffen, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die infolge des weiteren Vollzugs der Transaktion erst in 2015 auskehrbare
Liquidität zur Einziehung noch zu erwerbender Aktien verwenden kann. Auf diese Weise können auch diese Mittel weit möglichst
an die Aktionäre ausgekehrt werden.


Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember
2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
in Höhe von EUR 345.580.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben.


Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots
('Öffentliches Erwerbsangebot 2015') erfolgen.


Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 7 % über- oder unterschreiten.


Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, so darf der von der Gesellschaft gebotene
Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen
Erwerbsangebots 2015 nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten.


Im Falle der Durchführung eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015 erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach
Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von
anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. Der Vorstand beabsichtigt, während der für ein Öffentliches Erwerbsangebot
2015 festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen Andienungsrechtehandel einzurichten (auf die Erläuterungen des Andienungsrechtehandels
unter 2. wird verwiesen).


Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf, und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im vereinfachten
Verfahren herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung
durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Eine Verwendung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu anderen Zwecken als der
Einziehung ist ausgeschlossen.


Derzeit besteht die Absicht, die Ermächtigung zum Aktienrückkauf 2015 weit möglichst auszunutzen.


Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.


 


WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG


Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien
der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten
haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.


Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:


RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de


Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Mai 2014,
00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter
der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten
Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.


Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem
ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.


Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten
Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.


Vertretung bei Stimmrechtsausübung


Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.


Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich
sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den
mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.


Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.


Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen abzustimmen.


Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.


Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung
und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail
an folgende Adresse erfolgen:


RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2014@computershare.de


Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der
Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung
von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht
jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen
aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt
werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.


Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.


Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben,
damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail bis 11. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:


RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2014@computershare.de


Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung).


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht



a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)


Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 200.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:


RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale



b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)


Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:


RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771-991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com


Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.



c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)


Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.



d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre


Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.


Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte


Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in insgesamt 138.232.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 138.232.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.


Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen


Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen
zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung insbesondere gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.


Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein. Etwaige
bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.


Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 5. Mai 2014 veröffentlicht.


 



Bad Neustadt a. d. Saale, 5. Mai 2014


RHÖN-KLINIKUM AG


Der Vorstand






</body>
</html>













05.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de



































































































Sprache: Deutsch
Unternehmen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d.Saale
Deutschland
E-Mail: ir@rhoen-klinikum-ag.com

Internet: www.rhoen-klinikum-ag.com

ISIN: DE0007042301

WKN: 704230















Ende der Mitteilung DGAP News-Service














266418  05.05.2014



Experten finden

Unsere Kliniken

Kontakt

Tel: +49 9771 65-0

Cookies ändern