RHÖN-KLINIKUM AG

Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 12. JUNI 2014

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 10:00 Uhr,

in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main,

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

ein.

TAGESORDNUNG

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet über die Gründe für die folgenden Beschlussvorschläge zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung diesen freiwilligen
Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich
und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Zu Punkt 2, 3 und 4 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

Die Gesellschaft hat in Vorbereitung auf eine strukturelle Neuausrichtung des Unternehmens 40 Kliniken und diesen zugeordnete
medizinische Versorgungszentren sowie weitere verbundene Unternehmen, d.h. ca. zwei Drittel der von ihr betriebenen Kliniken
und medizinischen Versorgungszentren, an Fresenius/HELIOS veräußert. Das veräußerte Portfolio umfasst etwa zwei Drittel des
bislang vom Konzern erwirtschafteten durchschnittlichen Gesamtumsatzes.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die infolge des Vollzugs der Transaktion in der Gesellschaft vorhandene Liquidität
in 2014 teilweise zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung noch zu erwerbender Aktien zu verwenden und auf diese
Weise an die Aktionäre auszukehren (dazu unten 2.).

Nur für den Fall, dass der vorgeschlagene Rückerwerb eigener Aktien nicht oder nicht innerhalb der dafür in 2014 vorgesehenen
Frist durchgeführt werden sollte, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2.2 der Tagesordnung vor, eine weitere Dividende
aus dem Transaktionserlös an die Aktionäre auszuschütten (dazu unten 3.).

Teile des Transaktionserlöses werden erst im Geschäftsjahr 2014 ergebniswirksam und entziehen sich daher einer Disposition
im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienrückkaufs 2014. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand bereits jetzt zu ermächtigen, im Jahr 2015 einen Aktienrückerwerb mit anschließender Einziehung
der zurückerworbenen Aktien durchzuführen (dazu unten 4.).

Zwecke der Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion
mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der
Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den
Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus dem Transaktionserlös,
da damit neben der Auskehrung an die Aktionäre die vorgenannten weiteren, im Interesse der Gesellschaft liegenden Zwecke erreicht
werden können. Durch die Ausschüttung der weiteren Dividende ließen sich diese Zwecke nicht erreichen, da das Grundkapital
unverändert bliebe und keine Möglichkeit für einen kursschonenden Ausstieg bestünde.

Einziehung im vereinfachten Verfahren zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage erfolgen.
Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage
einzustellen.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Punkt 3 der Tagesordnung zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen
und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung
zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

Öffentliches Erwerbsangebot 2014

Sofern die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefasst hat, wird der Kapitalherabsetzungsbeschluss
unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses erfolgt der Erwerb eigener Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2014'). Aufgrund des großen Volumens des geplanten Rückerwerbs verspricht ein Rückerwerb im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots
2014 nach Einschätzung des Vorstands eine schnellere Durchführung und eine höhere Erfolgswahrscheinlichkeit als ein Erwerb
über die Börse.

Frist zur Durchführung des Erwerbs und der Einziehung eigener Aktien

Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist
automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015.

Herabsetzungsbetrag

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
soll um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter
noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt werden.
Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf.
verlängerten - Durchführungsfrist Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erworben werden.

Auszahlungsvolumen und Maximales Rückerwerbsvolumen

Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehende Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten)
beträgt EUR 1.669.972.834,19 ('Auszahlungsvolumen'). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das 'Maximale Rückerwerbsvolumen' ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten
Angebotspreis je Aktie erworben werden können.

Angebotspreis je Aktie

Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ('Angebotskurs') nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten.

Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen
von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach
dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung des Angebotskurses;
die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden
Annahmefrist (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) ist ausgeschlossen.

Annahmefrist, Spätester Annahmezeitpunkt

In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ('Annahmefrist') vorzusehen. Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 und die Dauer der Annahmefrist werden
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Die Annahmefrist muss dabei in jedem Fall so bemessen werden, dass
sie spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf
des 31. Dezember 2014 endet (jeweils 'Spätester Annahmezeitpunkt').

Andienungsrechte, Berücksichtigung nach Beteiligungsquoten

Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 Andienungsrechte und damit das Recht zu, pro rata seiner Beteiligung an dem Rückerwerb durch die Gesellschaft teilzunehmen. Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der
Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen
darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.

Andienungsrechtehandel

Der Vorstand beabsichtigt, während der für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen
Andienungsrechtehandel einzurichten. Der Andienungsrechtehandel soll es Aktionären ermöglichen, den Wert ihrer Andienungsrechte
durch Veräußerung an andere Aktionäre zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die Aktien der Gesellschaft anzudienen. Umgekehrt
erhalten Aktionäre, die mehr Aktien andienen möchten, als dies ihrer Beteiligungsquote entsprechen würde, die Möglichkeit,
zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der
Lage wären, ganze Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung im Rahmen des
Andienungsrechtehandels realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Zahl von Aktien andienen
zu können.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die
ihnen zustehenden Andienungsrechte außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels an andere Aktionäre
zu veräußern, bleibt unberührt.

Angebotsunterlage

Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs werden in der Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 festgelegt
und zusammen mit diesem veröffentlicht.

Aufschiebende Bedingung

Zu Punkt 2.2 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, von dem gemäß Punkt 2.1(b) der Tagesordnung auf neue
Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns einen Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende
von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie ('Weitere Dividende') zu verwenden.

Der Beschluss gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung soll jedoch nur wirksam werden und folglich der Anspruch auf Auszahlung der
Weiteren Dividende nur entstehen, wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:

oder

(Die Dividendenbedingung A und die Dividendenbedingung B einzeln jeweils eine 'Dividendenbedingung' und zusammen die 'Dividendenbedingungen').

Die Dividendenbedingungen sollen sicherstellen, dass der Beschluss über die Ausschüttung einer Weiteren Dividende nur wirksam
wird und folglich der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende nur entsteht, wenn endgültig feststeht, dass die Gesellschaft
keiner Verpflichtung unterliegt, aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 angediente Aktien zu erwerben.

Auf diese Weise wird sichergestellt, dass eine Weitere Dividende nur ausgeschüttet wird, wenn feststeht, dass der dafür erforderliche
Bilanzgewinn nicht bereits zum Zwecke der Deckung der Kosten des Rückerwerbs eigener Aktien gebunden ist. Umgekehrt gewährleisten
die Dividendenbedingungen in dem Fall, dass die gemäß Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Einziehung
zu Lasten des Bilanzgewinns (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) beschlossen und durchgeführt wird, dass der dafür erforderliche Bilanzgewinn
keiner anderweitigen Zweckbindung aufgrund eines bereits wirksamen Ausschüttungsbeschlusses unterliegt.

Entstehung des Auszahlungsanspruchs

Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung A entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beendigung
der Hauptversammlung. Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende
mit Beginn des fünften Kalendertages nach Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Punkt 3.2(e) der Tagesordnung).

Endgültiges Nichtentstehen des Anspruchs

Der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung entsteht endgültig nicht, wenn beide Dividendenbedingungen
ausfallen. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Punkt 3 der Tagesordnung gefasst hat und der Gesellschaft
vor Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (s. Punkt 3.2(e) der Tagesordnung) im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots
2014 eigene Aktien angedient worden sind.

Veräußerung von Aktien vor Eintritt der Dividendenbedingung B

Sofern der Beschluss gemäß Punkt 2.2 der Tagesordnung gefasst worden ist und Aktionäre Aktien vor Eintritt der Dividendenbedingung
B über die Börse veräußern, geht das aufschiebend bedingte Recht auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit dem Eigentum an
den veräußerten Aktien auf den Erwerber über. Aktionäre, die ihre Aktien zuvor über die Börse veräußert haben, erlangen im
Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B folglich keinen Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende.

Im Falle einer Veräußerung von Aktien außerhalb der Börse gelten die zwischen dem veräußernden Aktionär und dem Erwerber getroffenen
individuellen Vereinbarungen.

Teile des Erlöses aus der Transaktion mit Fresenius/HELIOS werden erst im Geschäftsjahr 2014 ergebniswirksam und entziehen
sich daher einer Disposition im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienrückkaufs 2014. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, bereits in der diesjährigen Hauptversammlung die Voraussetzung dafür zu schaffen, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die infolge des weiteren Vollzugs der Transaktion erst in 2015 auskehrbare
Liquidität zur Einziehung noch zu erwerbender Aktien verwenden kann. Auf diese Weise können auch diese Mittel weit möglichst
an die Aktionäre ausgekehrt werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 12. Januar 2015 bis 31. Dezember
2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
in Höhe von EUR 345.580.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots
('Öffentliches Erwerbsangebot 2015') erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 7 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015, so darf der von der Gesellschaft gebotene
Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen
Erwerbsangebots 2015 nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten.

Im Falle der Durchführung eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2015 erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach
Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von
anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. Der Vorstand beabsichtigt, während der für ein Öffentliches Erwerbsangebot
2015 festgelegten Annahmefrist einen börsenmäßigen Andienungsrechtehandel einzurichten (auf die Erläuterungen des Andienungsrechtehandels
unter 2. wird verwiesen).

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf, und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im vereinfachten
Verfahren herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung
durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Eine Verwendung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu anderen Zwecken als der
Einziehung ist ausgeschlossen.

Derzeit besteht die Absicht, die Ermächtigung zum Aktienrückkauf 2015 weit möglichst auszunutzen.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien
der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten
haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Mai 2014,
00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter
der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten
Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem
ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten
Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich
sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den
mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung
und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail
an folgende Adresse erfolgen:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2014@computershare.de

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der
Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung
von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht
jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen
aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt
werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben,
damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail bis 11. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089-3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2014@computershare.de

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 200.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771-991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in insgesamt 138.232.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 138.232.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen
zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung insbesondere gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein. Etwaige
bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 5. Mai 2014 veröffentlicht.