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Managers' Transactions & Directors' Dealings | 30.04.2010

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in Jahrhunderthalle Frankfurt, Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG














RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2010 in Jahrhunderthalle Frankfurt, Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG



30.04.2010 15:33
























RHÖN-KLINIKUM AG


Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale


ISIN-Nr. DE0007042301
WKN 704230





Einladung
zur Hauptversammlung
am
9. Juni 2010


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am



Mittwoch, dem 9. Juni 2010, 10:00 Uhr,


in der Jahrhunderthalle Frankfurt,
Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt
am Main,


stattfindenden


Ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft


ein.



TAGESORDNUNG







































1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst den Lageberichten der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009)
sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.



Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a.
d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein.


Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit
dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des
Aussichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss am 27. April 2010 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt.


2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte
und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 41.469.600,00
EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,



















von dem Bilanzgewinn einen Betrag von
zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301)
zu verwenden
41.462.400,00 EUR
und den verbleibenden Betrag von
auf neue Rechnung vorzutragen.
7.200,00 EUR



3.


Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009



Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


4.


Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009



Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands



Durch das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde es ermöglicht, dass die Hauptversammlung
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance
Berichts veröffentlicht ist.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, das System
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu billigen.


6.


Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010


Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung 2010 vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
der AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010 und für eine
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2010 zu wählen.


7.


Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie den
Ausschluss des Bezugsrechts



Zum Erwerb eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung
am 10. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung am 9. Dezember 2010 ausläuft,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Nach dem
durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr für
die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden; eine Änderung des Umfangs der Ermächtigung
ist jedoch damit nicht verbunden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

















a)

Die durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der
nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.


b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 8. Juni 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb kann dabei über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
erfolgen.

















(1)

Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am jeweiligen
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien
der RHÖN-KLINIKUM Aktien im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.


(2)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft
gebotene Kaufpreis für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert der Schlussauktionskurse der RHÖN-KLINIKUM Aktien im
Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
5 Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Anzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss der Erwerb der Aktien
durch die Gesellschaft im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme von Angeboten über geringe Stückzahlen
bis zu 50 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.


(3)

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch
nur in Teilen durch die Gesellschaft oder durch von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängige Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Zusammen mit bereits erworbenen eigenen
Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.





c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise vorzunehmen und dabei
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die eigenen Aktien













(1)

gegen Sachleistungen ausgegeben werden, insbesondere im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen;


(2)

an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Kaufpreis
den Börsenpreis der RHÖN-KLINIKUM Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.





Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.






Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7



Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein.


Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:


Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 8. Juni 2015
eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben.


Bereits die Hauptversammlung vom 10. Juni 2009 hatte die Gesellschaft
ermächtigt, in einem Zeitraum von 18 Monaten, also bis zum 9. Dezember
2010, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben
und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Diese Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt. Da die Ermächtigung
vor der Hauptversammlung 2011 ausläuft, bedarf es, um auch zukünftig
die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien zu haben, einer neuen Ermächtigung.


Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden. Damit ist aber keine Erweiterung des
Umfangs der Ermächtigung verbunden. Sollte der volumenmäßige Umfang
der Ermächtigung vor Ablauf der 5-Jahresfrist ausgeschöpft sein, wird
die Gesellschaft der Hauptversammlung gegebenenfalls eine erneute
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
vorlegen.


Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb
der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot
trägt diesem Grundsatz Rechnung. Übersteigt bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien
den Umfang des Kaufangebots, ist eine Repartierung erforderlich. Hierbei
soll es möglich sein, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern.


Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein
Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den beiden letzten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.


Die Ermächtigung sieht weiterhin im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass die Gesellschaft
erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußern und dabei das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann,
wenn die eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktie der RHÖN-KLINIKUM AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, vorausgesetzt, dass die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Möglichkeit
einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise
an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre
gewonnen werden können. Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung
in die Lage versetzt werden, auf die jeweilige Börsensituation schnell
und flexibel reagieren zu können.


Durch die Beschränkung der Veräußerung von eigenen Aktien auf
einen Höchstbetrag von 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auch bei einer Veräußerung
der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nicht unangemessen beeinträchtigt. Da die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der RHÖN-KLINIKUM AG zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, entsteht den Aktionären
kein Nachteil, da sie eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse
erwerben können. Der Vorstand wird sich - unter Berücksichtigung der
jeweiligen Börsensituation - bemühen, einen etwaigen im Rahmen des
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Abschlag auf den Börsenkurs
so gering wie möglich zu halten.


Die Gesellschaft soll außerdem die Möglichkeit haben, eigene Aktien
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von anderen Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen sowie für Unternehmenszusammenschlüsse
zu verwenden. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre ganz oder teilweise vorzunehmen und dabei das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit dies gegen Sachleistung im Zusammenhang mit
dem vorgenannten Zweck erfolgt.


Die Gesellschaft soll auch in Zukunft in der Lage sein, durch
weitere Krankenhausübernahmen zu expandieren. Ein Wachstum durch die
Neugründung von Krankenhäusern ist aufgrund der krankenhausplanungsrechtlichen
Vorgaben im Bereich der akutstationären Versorgung von gesetzlich
versicherten Patienten zwar rechtlich nicht ausgeschlossen, tatsächlich
jedoch nahezu unmöglich. Weitere Expansion ist deshalb in erster Linie
durch den Erwerb von bestehenden Krankenhäusern zu erzielen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum,
um im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre rasch und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu
reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auch unter Verwendung
eigener Aktien als 'Akquisitionswährung' ausnutzen zu können.


Bei Abwägung all dieser Umstände sind die in dem Beschlussvorschlag
enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Veräußerung
nahe am Börsenkurs und für den Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
an Unternehmen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.


Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung aber jeweils Bericht über eine
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.


8.


Wahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft besteht nach § 10 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn
von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden.


Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 endet sowohl die
Amtszeit der zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats als auch die Amtszeit der zehn von den Arbeitnehmern
gewählten Mitglieder. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird voraussichtlich
am 20. Mai 2010 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung sind
demnach die zehn Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung
bestellt werden, zu wählen. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge
nicht gebunden.


Es ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen:













































8.1

Eugen Münch, Bad Neustadt a. d. Saale, Aufsichtsratsvorsitzender


Es ist beabsichtigt, dass Herr Münch im Aufsichtsrat wieder für
die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzes kandidiert. Herr Münch ist
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:





















-

Stiftungsrat Deutsche Hospizstiftung


-

Stiftungsrat Deutsche Schlaganfall-Hilfe


-

Mitglied des Präsidiums der IHK Würzburg/Schweinfurt


-

stv. Vorsitzender des Vorstands des Bundesverbands Deutscher
Privatkliniken e.V.





8.2

Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Dresden, Arzt und Klinikdirektor
am Universitätsklinikum Dresden


Prof. Dr. Ehninger ist Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:





















-

Aufsichtsrat Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH,
Gießen


-

Stiftungsrat DKMS Stiftung Leben spenden, Tübingen


-

Board Member DKMS America, New York, USA


-

Board Member DKMS Polska, Warschau, Polen.





8.3

Caspar von Hauenschild, München, Unternehmensberater in eigener
Praxis


Herr von Hauenschild ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:













-

Aufsichtsrat St. Gobain ISOVER AG, Ludwigshafen


-

Mitglied des Beirates der oekomresearch AG, München.





8.4

Detlef Klimpe, Aachen, Rechtsanwalt in Sozietät Leinen &
Derichs, Köln


Herr Klimpe ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:









-

Aufsichtsrat Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH,
Gießen.





8.5

Prof. Dr. Dr. sc. (Harvard) Karl W. Lauterbach, Köln, Mitglied
des Deutschen Bundestags


Prof. Dr. Dr. sc. (Harvard) Lauterbach
ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


8.6

Michael Mendel, Wien, Österreich, Vorstand Österreichische
Volksbanken-AG


Herr Mendel ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:













-

Aufsichtsrat Altium AG, München


-

Aufsichtsrat Aveco AG, Frankfurt am Main.





8.7

Dr. Brigitte Mohn, Gütersloh, Vorstand der Bertelsmann Stiftung


Dr. Mohn ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

















































-

Vorsitzende des Aufsichtsrates der Phineo gAG, Berlin


-

Aufsichtsrat der Bertelsmann AG, Gütersloh


-

Beirat MEDICLIN AG, Offenburg


-

Beirat HelpGroup, Bonn-Alfter


-

Vorsitzende des Vorstands der Stiftung Deutsche Schlaganfall-Hilfe,
Gütersloh


-

Mitglied im Kuratorium Deutsche Kinderturnstiftung, Frankfurt
am Main


-

Mitglied der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH


-

Mitglied im Kuratorium Stiftung Michael Skopp, Bielefeld


-

stv. Vorstandsvorsitzende Stiftung Praxissiegel e.V., Gütersloh


-

Mitglied im Kuratorium Stiftung Dialog der Generationen, Düsseldorf


-

Mitglied im Stiftungsrat Stiftung Wittenberg-Zentrum für globale
Ethik, Lutherstadt Wittenberg.





8.8

Wolfgang Mündel, Kehl, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
in eigener Praxis


Herr Mündel ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:









-

Vorsitzender des Beirats Jean d'Arcel Cosmétique GmbH &
Co. KG, Kehl.





8.9

Jens-Peter Neumann, Paphos, Zypern, selbständiger Unternehmensberater


Herr Neumann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


8.10

Dr. Rüdiger Merz, München, Geschäftsführer der Clemens Haindl
Verwaltungs GmbH, München


Dr. Merz ist kein Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.





Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet
jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn
das Aufsichtsratsmitglied das 70. Lebensjahr vollendet hat.


9.


Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Anpassung an
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)



Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung
und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung geändert worden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung
(Teilnahmebedingungen) insgesamt neu zu fassen:













'§ 16
Teilnahmebedingungen


















1.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei nicht mitzurechnen.


2.

Für den Nachweis der Berechtigung nach Ziffer 1 reicht ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus. Der Nachweis über Aktien, die nicht
in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet
werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch
von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.


Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft
die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.


3.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, in der Einberufung
können weitere Sprachen zugelassen werden.'







WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG


Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung
an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM
AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen
vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese
Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.























1.


Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts



Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

















 

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München; oder


 

per Fax: 089 - 3090374675; oder


 

per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de





Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Mai 2010, 00:00
Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit
der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2010 (24:00 Uhr)
unter der genannten Adresse zugehen. Die Computershare HV-Services
AG fungiert unter den vorgenannten Kontaktdaten als Empfangsvertreterin
der Gesellschaft. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die
nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet
werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch
von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.


Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl
der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß
ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises Sorge zu tragen.


Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.


2.


Vertretung bei Stimmrechtsausübung


Die Aktionäre,
die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.


Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig
angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular
für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für
deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den mit der
Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.


Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
werden.


Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen abzustimmen.


Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.


Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung
und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
per Post oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse bis 8. Juni
2010, 24:00 Uhr erfolgen:













 

RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Salzburger
Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder


 

per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com





Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung
für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft erhalten
die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung.
Auch das Formular zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft
angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen,
wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung
ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.


Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen
möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung
ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen.


Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der
Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei der Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben,
damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung
sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail bis 8. Juni 2010,
24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:













 

RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Salzburger
Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder


 

per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com





3.


Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht



a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)



Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000 (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 9. Mai 2010, 24:00
Uhr unter folgender Adresse zugehen:









 

RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale






b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1
und 127 AktG)



Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten
zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für
die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127
AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:













 

RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Salzburger
Leite 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder


 

per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com





Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum 25. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft - vorbehaltlich
§§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.



c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)


Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.



d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre


Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 1, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.


4.


Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte


Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die RHÖN-KLINIKUM
AG insgesamt 138.232.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
ausgegeben, die grundsätzlich ebenso viele Stimmen gewähren. Die Gesellschaft
hält jedoch zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
24.000 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung also 138.208.000.


5.


Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen


Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu
TOP 1 und TOP 7, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung insbesondere gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter


www.rhoen-klinikum-ag.com/hv


abrufbar.


Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 9. Juni 2010 zugänglich sein. Etwaige bei der
Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.



Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung
ist im elektronischen Bundesanzeiger am 30. April 2010 veröffentlicht.


 



Bad Neustadt a. d. Saale, 30. April 2010


RHÖN-KLINIKUM AG


Der Vorstand






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30.04.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de






























































































Sprache: Deutsch
Unternehmen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Schlossplatz 1

97616 Bad Neustadt a.d.Saale

Deutschland

Telefon: +49 9771 651372

Fax: +49 9771 991736

E-Mail: Petra.Meissner@rhoen-klinikum-ag.com

Internet: www.rhoen-klinikum-ag.com

ISIN: DE0007042301

WKN: 704230

Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt am Main, München















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87966  30.04.2010



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